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  地处无锡的银邦金属复合材料股份有限公司即将在7月10日下周二进行申购，公司此次IPO计划登陆创业板，发行不超过4680万股新股，发行后总股本为1.87亿股。上市前夜，董事长沈健生“不出钱、拢股权”的致富高招也浮出水面：抓住集体企业改制时机，银邦股份董事长沈健生淘得“第一桶金”；向朋友借钱收拢股权后，拉朋友入股并以增资款还债，沈健生再次坐收渔利。

  值得思考的是，实际控制人高超的资本腾挪技术背后，公司内控制度和管理规范何在？

  银邦股份主要是做钎焊用铝合金复合板带箔、铝钢复合带材、钎焊用铝合金板带箔等产品的研发、生产、销售。

  从持股情况看，公司控制股权的人、实际控制人为沈健生和沈于蓝父子。这次发行前，父子俩共持有该公司11180.4万股，持股票比例高达79.86%。这次发行后，沈健生和沈于蓝父子合计持有公司59.85%股权，仍为银邦金属实际控制人。

  绝对控股地位导致招股书中特别强调了实际控制人风险：如果沈健生和沈于蓝父子利用其实际控制人地位，对银邦金属发展的策略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司另外的股东利益的风险。

  2011年，银邦股份实现每股盈利0.88元。参照创业板平均35倍的发行市盈率计算，公司发行价有望达到23.1元/股。届时，沈氏父子持有股市值将超过25亿元，身家倍增。

  沈氏家族“富豪梦”即将成真，但探究其发财秘技却令人咋舌不花一毛钱却能获得控股权。

  银邦股份最早可追溯到1988年成立的无锡县后宅铝箔厂，由无锡县后宅实业总公司申请设立，经济性质为集体所有制(乡办福利厂)，注册投资的金额70万元，为集体主管部门拨款。

  1993年，无锡县后宅铝箔厂更名为无锡县铝材铝箔厂，1995年更名为锡山市铝材铝箔厂。

  1998年3月，锡山市铝材铝箔厂改组为有限责任公司。根据改制方案，净资产105.81万元采用部分置换、部分参股的形式，组建股份制企业，总股本105.81万元，其中：集体参股35万元，职工集体股10万元，沈健生(乙方)个人股 60.81万元(其中：个人奖励股8.25万元，个人置换股52.56万元)。

  值得一提的是，方案中的乙方，即时任厂长的沈健生需支付置换款52.56万元以置换集体股份。但沈健生的52.56万元是怎么付的呢？

  据悉，1998年9月，锡山市后宅镇集体资产管理委员会下属镇办企业金统兴焊接材料厂欠交通银行无锡分行55万元无法偿还，经镇领导协调，由锡山市银邦铝业有限公司(下称“银邦有限”)负责代为偿还，其中52.56万元所还债务抵作沈健生个人应上缴的置换款，剩余的2.44万元所还债务冲抵银邦有限应上缴的1998年度管理费。

  这家银邦有限，就是锡山市铝材铝箔厂改制而来。也就是说，沈健生在集体企业改制时，除了因厂长身份无偿获得了8.25万元的“奖励”外，52.56万元的置换款也由改制后企业为其承担。

  《金证券》记者通过调查了解到，直到2006年7月，沈健生才将52.56万元款项及支付给交通银行无锡分行的相应利息合计55万元归还给了银邦有限。1998年的改制，2006年才将置换款归还给企业，且未支付任何利息。

  用8年后的钱，获得1998年改制股权，如此高明的“穿越”增资术，恐怕一般人玩不转。

  57.14%的控股比例，远远不能够满足沈健生的“财富野心”。2007年、2008年和2009年中，沈健生多次以自己和儿子沈于蓝的名义受让股权和增资，控股比例一度达到100%。

  2007年5月，沈健生实缴的1350万元增资款，其中600万元来源于小两口多年来的收入积累，750万元是向好友无锡大陆钢球制造有限公司、无锡市润中金属机电有限公司大股东杨大可筹借。

  2009年5月，沈健生父子以现金出资的3800万元，同样来自企业家朋友们的借款。其中640万向好友杨大可筹借，2000万元向无锡市百合花胶粘剂厂大股东俞铮筹借，好友邹俭、沈红英、丁林荣则分别借出150万、160万元和840万元。

  沈氏父子为何不利用企业经营积累增资，反而要通过借款弄得负债累累？《金证券》记者致电公司证券部，工作人员表示董秘正在出差不在公司，并和记者说将采访问题发至公司邮箱，公司看过后会给回音。但截至记者发稿前，公司并未回复。

  2010年6月，沈健生、沈于蓝共计从银邦有限分红6000万元，扣除个人所得税后分红利4800万元。随后，沈健生父子以分红款偿还了所借杨大可、俞铮、丁林荣、邹俭和沈红英款项，共计4958.09万元。

  能在上市前大方分红，银邦股份的业绩应该不俗。据招股书称，到了2005年，公司开始开发铝合金复合材料等高毛利率产品以来，利润大幅度增长，公司绝大部分的留存利润是2005年以后积累形成的。截至2010年中期，公司盈余公积金3539.55万元，未分配利润33633.71万元。

  公司分红之后不久便再次增资。2010年7月，邦银有限新增股东杨大可以现金方式出资1.38亿元，认购1385.84万股，占增资后注册资本的比例19.29%。

  诡异的是，招股书解释：2010年银邦有限现金分红6000万元，该笔现金主要来自于杨大可的增资款。杨大可的增资款项为何成了分红款？沈健生父子利用来源于增资款的分红款偿还借款做法，是否构成资金抽逃？

  《金证券》了解到，年轻的少东家沈于蓝出生于1988年，今年6月刚从英国回来，近期公司的询价路演中出现了他的身影。出身基层的老爸挖空心思得来的财富，留洋海外的儿子会怎么样对待？种种疑问，《金证券》将继续跟踪。

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